계약서 검토
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- 계약서 본문
- 소프트웨어 개발 용역 계약서 주식회사 한결유통(이하 "갑")과 주식회사 새봄랩(이하 "을")은 물류 관리 시스템 개발 용역에 관하여 다음과 같이 계약을 체결한다. 제1조(목적) 본 계약은 갑이 을에게 위탁하는 물류 관리 시스템 개발 용역(이하 "본 용역")의 수행에 필요한 사항을 정한다. 제2조(계약 기간) 계약 기간은 2026년 10월 1일부터 2027년 3월 31일까지로 한다. 제3조(계약 금액) 계약 금액은 금 1억 2천만 원(부가가치세 별도)으로 한다. 제4조(업무 범위) 을은 별첨 요구사항 정의서에 따라 본 용역을 수행… (일부만 표시)
- 우리 회사 입장
- 을 (우리 회사가 을)
- 계약 유형
- 용역·개발
- 중점 검토 항목
- 손해배상·책임 제한, 해지·해제, 지식재산권, 대금 지급
- 협상 배경·우려 사항
- 첫 거래라 대금 지급 조건과 우리 기존 솔루션 소스코드의 권리가 가장 중요합니다.
결과
위험도 (0 = 낮음 · 10 = 매우 높음)
9/ 10
제7조는 을이 계약 전부터 보유한 소스코드까지 갑에게 귀속시키고, 제11조는 을만 한도 없이 직접·간접 손해를 배상하게 하면서 갑의 책임은 계약 금액의 10%로 제한합니다. 여기에 제9조의 일방적 해지권과 제5조의 최종 검수 후 90일 일시 지급이 겹쳐, 서명 전에 수정을 요구해야 하는 조항이 여럿입니다.
- 지식재산권10 / 10
을이 보유한 기존 솔루션과 소스코드까지 갑에게 귀속되어 핵심 자산을 잃을 위험이 큽니다.
- 손해배상·책임 제한9 / 10
을은 간접손해까지 한도 없이 배상하는 반면 갑의 책임은 계약 금액의 10%로 제한되어 책임이 크게 비대칭입니다.
- 대금 지급9 / 10
착수금 없이 최종 검수 후 90일에 전액을 받고
- 해지·해제9 / 10
갑만 사유 없이 7일 전 통지로 해지할 수 있고 을은 해지할 수 없어
- 위약금·지체상금8 / 10
지연 1일당 계약 금액의 0.5%인 지체상금에 총액 상한이 없습니다.
조항별 검토
| 조항 | 위험도 | 문제점 | 수정 제안 |
|---|---|---|---|
| 제7조(지식재산권) | 심각 | '을이 본 용역에 사용한 기존 보유 기술·소스코드를 포함한 일체의 권리는 갑에게 귀속된다'고 되어 있어, 우리 회사가 계약 전부터 보유한 솔루션과 원천 기술의 권리까지 갑에게 넘어갑니다. 그러면 같은 기술을 다른 고객에게 공급하기 어려워집니다. | 본 용역의 수행으로 새롭게 창출된 결과물의 지식재산권은 갑에게 귀속한다. 다만 을이 계약 체결 전부터 보유하거나 본 계약과 별도로 개발한 기술·소스코드·범용 모듈(이하 '기존 자산')의 권리는 을에게 유보되며, 을은 갑이 결과물을 사용하는 데 필요한 범위에서 갑에게 기존 자산의 비독점적 사용권을 부여한다. |
| 제11조(손해배상) | 심각 | 을에게는 '모든 직접·간접 손해'를 배상하도록 하면서 갑의 책임은 '계약 금액의 10%'로만 제한해 책임이 한쪽으로 크게 기울어 있습니다. 미리 가늠하기 어려운 간접손해까지 을이 떠안습니다. | 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우 통상손해를 배상한다. 특별손해·간접손해는 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었던 경우에 한하여 배상하며, 양 당사자의 총 손해배상 책임은 계약 금액을 한도로 한다. |
| 제9조(해지) | 심각 | 갑은 '필요하다고 판단하는 경우 7일 전' 통지만으로 해지할 수 있는 반면 을의 해지권은 전면 배제되어 있고, 해지 때 이미 수행한 업무의 정산 기준도 없습니다. | ① 일방 당사자가 본 계약상의 중대한 의무를 위반하고 서면으로 시정을 요구받은 날부터 14일 이내에 시정하지 아니하는 경우, 상대방은 본 계약을 해지할 수 있다. ② 갑이 자신의 사정으로 계약을 해지하는 경우, 갑은 해지 시점까지 을이 수행한 업무에 상응하는 대금과 을이 이미 지출한 비용을 정산하여 지급한다. |
| 제5조(대금 지급) | 높음 | 선금 없이 '최종 검수 완료 후 90일 이내에 계약 금액 전액'을 받게 되어, 개발 기간과 검수 기간 내내 비용을 을이 먼저 부담합니다. 검수 기준도 갑이 정하므로(제6조) 입금 시점이 더 늦어질 수 있습니다. | 갑은 계약 체결 후 14일 이내에 계약 금액의 30%를 선금으로, 중간 산출물 검수 완료 후 14일 이내에 40%를, 최종 검수 완료 후 14일 이내에 잔금 30%를 각각 을에게 지급한다. |
| 제6조(검수) | 높음 | '검수 기준과 기간은 갑이 정하는 바에 따른다'고만 되어 있어 검수가 언제 끝나는지 알 수 없고, 검수에 합격한 것으로 보는 규정도 없습니다. 검수가 끝나지 않으면 대금 지급도 시작되지 않습니다. | 갑은 을로부터 결과물을 납품받은 날부터 14일 이내에 별첨 요구사항 정의서를 기준으로 검수하고 그 결과를 을에게 서면으로 통지한다. 갑이 정당한 사유 없이 위 기간 내에 통지하지 아니하면 검수에 합격한 것으로 본다. |
| 제10조(지체상금) | 높음 | 지체상금이 '지연 1일당 계약 금액의 0.5%'인데 총액 상한이 없어, 지연이 200일이면 계약 금액 전액에 이릅니다. 갑의 사유로 늦어진 기간을 빼는 규정도 없습니다. | 을의 귀책사유로 납품이 지연된 경우 을은 지연 1일당 계약 금액의 0.1%를 지체상금으로 갑에게 지급한다. 다만 지체상금의 총액은 계약 금액의 10%를 초과하지 아니하며, 갑의 귀책사유나 불가항력으로 늦어진 기간은 지체일수에서 제외한다. |
| 제4조(업무 범위) | 중간 | '갑은 필요한 경우 업무 범위를 추가·변경할 수 있으며 을은 이에 따른다'고만 되어 있어, 범위가 늘어나도 대금과 기간을 조정할 근거가 없습니다. | 갑은 필요한 경우 을과 서면으로 협의하여 업무 범위를 추가·변경할 수 있다. 이 경우 추가·변경되는 범위에 따라 계약 금액과 기간은 상호 합의하여 조정한다. |
| 제8조(비밀유지) | 중간 | 비밀유지 의무가 을에게만 부과되고 '계약 종료 후에도 기간의 제한 없이' 이어지며, 이미 공개된 정보 같은 통상적인 예외도 없습니다. | 양 당사자는 본 계약을 수행하며 알게 된 상대방의 비밀정보를 계약 기간과 계약 종료 후 3년간 제3자에게 누설하거나 본 계약 외의 목적으로 사용하지 아니한다. 다만 이미 공개된 정보와 법령에 따라 공개가 요구되는 정보는 그러하지 아니하다. |
| 제12조(관할) | 낮음 | 분쟁 관할을 '갑의 본점 소재지' 법원으로 전속 지정해 을이 소송에 대응하는 비용과 시간을 더 부담합니다. | 본 계약에 관한 분쟁은 피고의 본점 소재지를 관할하는 법원을 관할 법원으로 한다. |
협상 전 확인
0/7 충족
- 미충족: 기존 보유 솔루션·소스코드의 권리를 을에게 유보하고 갑에는 사용권만 부여하는 조항 신설
제7조 — 우려 사항에서 가장 중요하다고 적은 부분이라 가장 먼저 수정을 요구하십시오.
- 미충족: 대금을 선금·중도금·잔금으로 나누고 지급 기한을 단축
제5조의 검수 후 90일 전액 지급은 첫 거래에서 자금 부담이 큽니다.
- 미충족: 검수 기한을 날짜로 정하고 기한 내 통지가 없으면 합격으로 보는 규정 추가
제6조는 검수 기준과 기간을 갑이 정하도록 되어 있습니다.
- 미충족: 손해배상 책임 한도를 양측 동일하게 계약 금액 한도로 조정하고 간접손해 제외
제11조는 을만 한도 없이 책임을 집니다.
- 미충족: 해지 사유를 명확히 하고 시정 기간과 기수행 업무 정산 조항 반영
제9조는 갑만 해지할 수 있고 을의 해지는 금지합니다.
- 미충족: 지체상금률 하향과 총액 상한(계약 금액의 10%) 설정
제10조에는 상한이 없어 지연이 길어질수록 부담이 계속 커집니다.
- 미충족: 하도급 관련 법령 적용 여부 확인
거래 구조에 따라 대금 지급 기한 등 강행규정이 적용될 수 있어 법무 담당자 확인이 필요합니다.
법률 자문 안내
위험도 높음법률 자문 안내
이 결과는 AI가 계약서 문장을 기준으로 정리한 1차 점검이며 법률 자문을 대체하지 않습니다. 서명 전에 변호사 등 법률 전문가의 검토를 받기를 권합니다.
